根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，作为大同煤业股份有限公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司第六届董事会第八次会议审议的各项议案进行了认真负责的审核，发表独立意见如下：

　　一、对公司日常关联交易的独立意见

　　公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，符合市场经济原则和《会计准则》等相关规定，符合公司和全体股东的利益;公司关联交易事项的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。

　　二、对《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》的独立意见

　　立信会计师事务所 2017年较好地完成了公司有关财务报告审计和

　　内部控制审计工作。我们同意聘请立信会计师事务所为公司 2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　三、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，对公司 2017年度的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：

　　1、报告期内，公司无对外担保事项;

　　2、公司累计发生的对外担保，均系为保证公司的正常生产经营提供的保证。公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

　　四、关于公司 2017 年度利润分配方案的独立意见

　　根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，我们在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下:

　　公司 2017 年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所

　　和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远规划，有利于公司健康、持续、稳定的发展。同意将公司 2017年度利润分配方案提交公司股东大会审议，我们将进一步监督公司履行相应的后续决策和披露程序。

　　五、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

　　根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司董事会审计委员会和内部审计部门对公司的内部控制及运作情况进行了全面

　　深入的检查，审阅了《公司 2017年度内部控制自我评价报告》。经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，结合我们到公司实地考察，发表独立意见如下：

　　1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

　　2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。

　　3、《公司 2017年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公

　　司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对内部控制的薄弱环节认识比较深刻，加强内部控制的努力方向也比较明确。

　　我们同意该报告。

　　六、对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了审查，发表意见如下：

　　报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　　七、对《关于收购同煤大唐塔山煤矿有限公司 21%股权的议案》的独立意见

　　1、本次关联交易遵循了公正、公允的原则，交易定价原则公平合理，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形;

　　2、执行本次交易资产评估业务的评估机构中水致远资产评估有限

　　公司具有从事证券、期货业务资格，执行本次交易采矿权评估业务、土地评估业务的评估机构山西大地评估规划勘测有限公司具有探矿权

　　采矿权评估资格和土地使用权评估资格，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力;上述评估机构及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性;

　　3、公司收购塔山煤矿 21%股权，可以扩大主营业务规模，增强盈利能力，为股东创造更大的价值;

　　4、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

　　八、对《关于租赁塔山铁路土地使用权的议案》的独立意见

　　该项关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，价格公允;

　　符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形;公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，表决程序合法有效。

　　九、对《关于确认各项资产减值准备的议案》的独立意见

　　公司依据会计准则的相关规定，对公司应收账款、存货、固定资产提取了相应减值准备，本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够更加公允的反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　十、对《关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款的议案》的独立意见

　　1、公司董事会对该项议案的审议、表决程序符合法律、法规、上

　　市监管规定及《公司章程》规定;

　　2、该等关联交易协议定价公允，不存在损害公司和全体股东，特

　　别是中小股东的利益，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　十一、对《关于发行可续期公司债券方案及相关授权的议案》的独立意见

　　根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司符合向合格投资者非公开发行可续期公司债券的条件。本次非公开发行可续期公司债券，可进一步优化公司债务结构，拓宽融资渠道，满足公司运营资金需求，促进公司持续健康发展。

　　十二、对《关于控股子公司塔山煤矿三盘区运营维护承包的议案》的独立意见

　　1、在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山公司将

　　塔山矿三盘区日常运营维护承包给雁崖煤业，可以降低成本、实现效益最大化;

　　2、该项交易定价公允，符合上市公司及全体股东整体利益;

　　3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　基于上述原因及我们的独立判断，我们同意上述各项议案。

　　独立董事：周培玉 张文山 刘混举 李端生 孙水泉

　　二○一八年四月二十六日